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港股上市后，株洲中車時代電氣股份有限公司（簡稱“中車電氣”）又向A股發(fā)起了沖擊，公司科創(chuàng)板IPO將于5月12日上會接受審議。招股書顯示，公司此次募集資金約77.67億元，用于軌道交通牽引網(wǎng)絡(luò)技術(shù)及系統(tǒng)研發(fā)應(yīng)用等6個項目。

冠名“中車”的中車電氣顯然與中車集團有關(guān)。資料顯示，公司的直接控股股東為中車株洲所，其持有公司50.16%的股份，而中車株洲所為中國中車全資子公司，中國中車為中車集團的全資子公司，即中國中車和中車集團為公司的間接控股股東。

財經(jīng)參考注意到，中車電氣雖為中車集團的下屬獨立的運營公司，但無論是上游采購還是下游銷售都離不開中車集團的庇佑，關(guān)聯(lián)交易占比過高，報告期內(nèi)，公司對中車集團的關(guān)聯(lián)采購均在20%以上，且呈現(xiàn)顯著上升，對其中車集團的銷售均在42%以上，也呈現(xiàn)上升態(tài)勢，綜合其他關(guān)聯(lián)方銷售，2019年、2020年，公司關(guān)聯(lián)銷售占整個營收的比重均超過50%。

同一控制下關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭，獨立性存疑報告期內(nèi)兩期關(guān)聯(lián)銷售占比超過50%

據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2020年12月31日，中車集團下屬一級子公司33家，中國中車下屬一級子公司35家，中車株洲所下屬一級子公司12家。

而上述子公司中，中車電氣與中車四方所、中車永濟電機公司、中車大連所、中車大連電牽公司、中車株機公司、中車山東公司、中車戚墅堰公司、中車資陽公司及中車山東華騰9家公司存在經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)的情況，構(gòu)成同一控制下的同業(yè)競爭。

報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方競爭業(yè)務(wù)形成的收入分別為28.38億元、29.97億元和30.89億元，占整個營收的比重分別為18.22%、18.50%和19.56%，金額及占比均逐年上升。

資料圖來源招股書

但中車電氣對此表示，競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例未達30%，對此次上市不會構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。

需注意的是，招股書僅對一級公司進行了統(tǒng)計，如此是否完整呢？控股股東其他級別的下屬公司是否與公司存在同業(yè)競爭，如加上控股股東其他級別公司競爭方形成的同類收入是否會超過30%呢？公司是否存在遺漏或隱瞞呢？

雖然招股書稱人員、業(yè)務(wù)和財務(wù)獨立，但中車電氣的經(jīng)營卻對中車集團等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，既采購又銷售且占比較大；同時，存在關(guān)聯(lián)方替其繳納社保和公積金等費用的情形。

2018年度、2019年度和2020年度，中車電氣自間接控股股東中車集團控制的企業(yè)采購商品及接受勞務(wù)金額分別為205,191.18萬元、243,005.77萬元和 297,310.53 萬元，占各期營業(yè)成本的比例分別為20.96%、24.38%和29.53%；向中車集團控制的下屬企業(yè)銷售商品及提供勞務(wù)金額分別為657,825.01萬元、785,452.62萬元和756,323.84萬元，占各期營業(yè)收入的比例分別為42.01%、48.17%和47.17%。報告期內(nèi)，公司客戶集中度較高，且控股股東既是第一大客戶又是第一大供應(yīng)商。

同時，公司與其他關(guān)聯(lián)方還存在交易。

報告期內(nèi)，中車電氣自關(guān)聯(lián)方采購的商品主要為軌道交通裝備制造相關(guān)的原材料及零部件等；自關(guān)聯(lián)方采購的勞務(wù)主要為技術(shù)服務(wù)及試驗檢驗服務(wù)。2018年度、2019年度和2020年度采購金額分別為225,370.13萬元、296,704.05萬元和343,215.81萬元，占比分別為23.02%、29.77%和34.09%，金額及占比逐年顯著攀升。

2018年度、2019年度和2020年度，公司主營業(yè)務(wù)中向關(guān)聯(lián)方銷售商品及提供勞務(wù)金額分別為675,171.56萬元、825,988.26萬元和802,849.60萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為43.14%、50.77%和50.15%；關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的利潤2分別為215,248.61萬元、256,254.07萬元和 231,677.83萬元，各期占比分別為49.21%、54.42%和54.87%，2019年、2020年，關(guān)聯(lián)銷售及產(chǎn)生的利潤均超過了50%。

另外，中車電氣還存在通過控股股東中車株洲所繳納社保、公積金的情形。報告期內(nèi)，中車株洲所替公司繳納的社保金額共為8.95億元，繳納的公積金金額為4.07億元，占比均過半，約60%，為公司貢獻了約15%的利潤總額。

資料圖來源招股書

招股書顯示，中車電氣于2018年、2019年還分別將68,788.12萬元、68,699.16萬元存放關(guān)聯(lián)方中車財務(wù)公司，而收取的年利率分別為1.15%和 1.18%，大幅低于同行定期利率。

招待費過億曾涉多起受賄案，業(yè)績下滑募資20億“補血”前卻分紅15億

招股書披露，2018年-2020年，中車電氣的業(yè)務(wù)招待費（含銷售和管理費用中的業(yè)務(wù)招待）金額分別為3,933.85萬元、4,037.67萬元和3,691.54萬元，共達11,663.06萬元。

財經(jīng)參考查閱裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，中車電氣曾卷入多次受賄案。

2019年12月19日，湖南省長沙市中級人民法院作出了案號為（2019）湘01刑終807號的《陳赟受賄二審刑事裁定書》，據(jù)案件顯示，2014年至2017年，被告人陳赟利用擔任軌道公司董事長助理、合約部部長，黨委委員、副總經(jīng)理的職務(wù)便利，接受株洲中車時代電氣股份有限公司（以下簡稱株洲中車時代）副總經(jīng)理喻某的請托，在招標條件設(shè)置、合同簽訂等事項上為株洲中車時代電氣股份有限公司謀取利益，先后3次分別在軌道公司其辦公室內(nèi)收受喻某經(jīng)手給予的現(xiàn)金共計人民幣5萬元。同時，中車電氣關(guān)聯(lián)方株洲中車機電科技有限公司也參與了行賄，金額為25萬元，其具體對接人為總經(jīng)理宗某。

資料圖來源裁判文書網(wǎng)

招股書顯示，公司曾有名副總經(jīng)理為喻柳，但在2020年10月離職，離職的原因是工作變動。顯然，上述案件中喻某并不是為個人牟利，而是代表公司為了項目的招標、交付進度和回款等公司利益參與了行賄。那么，上述案件是否構(gòu)成了單位行賄呢？

2018年5月14日，湖南省雙峰縣人民法院作出了案號為（2017）湘1321刑初234號的《陳能受賄、行賄一審刑事判決書》，據(jù)顯示，陳能案發(fā)前系湘電集團有限公司黨委副書記，收受多家單位和個人送財物共計372萬元人民幣、12.5萬美元，而株洲南車時代（中車電氣前身）卷入其中。

2012年左右，湘電股份委托湖南省招標中心進行實驗電源變頻器項目招標。參與該項目招標的有鞍山榮信、株洲南車時代等三家單位，而何某2所在的華一能源公司系株洲南車時代該項目的代理商。

后由于陳能的介入，最終該項目由南車時代中標。為感謝陳能在該項目招標過程中的關(guān)照，2013年的一天，何某2在湘潭華都酒店送給陳能2萬元美金，陳能予以收受。同時，據(jù)陳能供述，在競標期間，時任株洲南車時代的黨委副書記楊首一（他高中的同班同學）來找我，希望湘電把這個項目交給株洲南車時代。

資料圖來源裁判文書網(wǎng)

招股書顯示，楊首一曾擔任公司副董事長兼執(zhí)行董事，但也在2020年9月離職，理由同樣是工作變動。

資料圖來源招股書

另外，2019年2月15日，湖南省益陽市中級人民法院作出了案號為（2019）湘09刑終20號的《陳外新貪污、受賄刑事判決書》，據(jù)顯示，陳外新案發(fā)前為湖南省建筑工程集團總公司華西局董事長，在擔任湖南省建筑工程集團（建工集團）重慶分公司總經(jīng)理、建工集團西南工程總局局長、華西局局長、董事長期間，利用職務(wù)上的便利，為他人在工程項目上謀取利益，收受孫某某、倪某某、龍某等人財物，共計人民幣638.8萬元。

案件顯示，陳外新收受株洲南車時代電氣股份有限公司變流器產(chǎn)業(yè)化提升項目配套廠房項目和主廠房項目承包人倪某某人民幣75萬元。

資料圖來源招股書

除了上述內(nèi)控存在的問題外，公司的業(yè)績也出現(xiàn)了滑坡。

數(shù)據(jù)顯示，2020年，中車電氣實現(xiàn)營業(yè)收入1,603,389.86萬元，較2019年下降1.66%，實現(xiàn)凈利潤249,655.69萬元，較2019年下降6.06%。而2021年一季度營收雖較2020年一季度（主要2020年一季度收受疫情影響較大）增長18.75%，但扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤卻同比下滑11.46%。

財經(jīng)參考注意到，中車電氣此次募集資金77.67億元，其中，20億元用來補充流動資金，而截至2020年末，公司的結(jié)構(gòu)性存款達37.32億元，現(xiàn)金流凈額17.47億元，同時，2018-2020年，公司每年都進行了分紅，每次分紅金額為52,896.45萬元，三年共瓜分了15.87億元的利潤，那么，公司此次募集“補血”是否存在圈錢的嫌疑？